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日寇为了发动这次“扫荡”，调整了长江北岸沿江一带和运河沿岸的兵力部署，为围歼新四军军部，日伪沿江各据点的兵力都抽调向北“扫荡”，兵力空虚，有可乘之机。叶飞决定主动出击，配合军部，运用“围魏救赵”之策，攻敌所必救，协助主力第三师解军部之困。在三分区主动发起进攻，配合盐阜区反“扫荡”，调动敌人。
考虑到只有一、二两个团的兵力，叶飞便将伪军在三分区的中心据点古溪作为第一个攻击目标。古溪靠近黄桥，能触动鬼子，有使日寇回兵的可能。经过两个小时的激烈战斗，以伤亡不到100人的代价，全歼伪军一个团，攻下了古溪，并乘胜攻占黄桥。随即，叶飞集中三分区地方武装四面出击，一旅与地方武装、民兵紧密配合，横扫三分区内各敌伪据点，敌伪长江之滨的重要据点天生桥，被泰兴独立团奔袭攻克，威逼敌长江交通线。虽然占领了三分区敌伪据点的大部，但盐阜地区日伪不为所动，继续“扫荡”。叶飞以三分区武装围困泰兴城后，即命一旅主力进逼日寇旅团部所在地泰州，三面围住，进行佯攻。南浦襄吉才不得不从盐阜地区南撤，回援泰州，军部之围遂解。
在日军离泰州半日路程时，叶飞撤了泰州、泰兴之围，将主力集结在根据地腹地的古溪、营溪地区，待机应敌。日军在泰州扑了个空，恼羞成怒，企图与一旅主力决战，遂向泰州以东“扫荡”。此时，叶飞率部队灵活的转至敌人背后，奔袭泰兴以西日军据点姚家岱，一举攻克。日军闻讯后，又从东向西追击一旅，叶飞待日军迫近时，又在夜间由姚家岱急行军向南，东返根据地腹地南部集结。叶飞用这种急行军的方式，使日军疲于奔命。许多时候，新四军与日伪军都是擦肩而过，双方只隔三、五里路，但敌人毫无察觉。日军两次扑空，只得撤回泰州老巢。
叶飞使用“围魏救赵”之策，与敌人打圈圈，取得反“扫荡”的胜利，给刘少奇留下了较深的印象，也受到了陈毅的赞扬，陈毅问叶飞：“从哪里学来的？”叶飞老实回答：“是从战争中摸索出来的，也可以说给鬼子逼出来的。”
用钓大鱼的办法
1947年2月，叶飞任华东野战军第一纵队司令员兼政治委员、第一兵团副司令员兼第一纵队司令员。率部参加了莱芜、孟良崮、豫东、济南、淮海等重要战役。
1948年5月，国民党军为摆脱中原战场被动局面，一面做重点防御，一面调集重兵，企图与中野主力或华野西线兵团决战。
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